Lo scorso 19 ottobre è entrata in vigore la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas (“Ley Crea y Crece”).
La sua promulgazione rientra nel cosiddetto piano di ripresa, trasformazione e resilienza che mira a velocizzare la creazione delle imprese, ridurre le insolvenze commerciali e facilitare l’accesso ai finanziamenti.
Ecco di seguito le principali novità:
1) Costituzione di società con capitale sociale di 1 euro.
Viene stabilita la possibilità di costituire una società a responsabilità limitata con capitale sociale di 1 euro, eliminando l’attuale minimo legale di 3.000 euro e, pertanto, consentendo inizialmente alle società di utilizzare tali risorse in usi alternativi.
Il capitale sociale dovrà essere costituito nei mesi successivi accantonando il 20% dell’utile prodotto come riserva legale.
Nel frattempo, al fine di tutelare gli interessi dei creditori, la normativa stabilisce che, qualora la società dovesse essere liquidata e non vi fosse sufficiente patrimonio netto per far fronte alle obbligazioni societarie, i soci saranno considerati responsabili in solido della differenza tra la cifra di 3.000 euro e il capitale effettivamente sottoscritto.
2) Creazione telematica di imprese.
La costituzione telematica delle società sarà facilitata attraverso il Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), che garantisce una riduzione delle condizioni, dei costi notarili e di registro.
Ad esempio, in relazione alla costituzione di società a responsabilità limitata, viene introdotto un formato standardizzato per la creazione dello statuto, si riduce il termine entro il quale il cancelliere deve iscrivere definitivamente l’atto costitutivo nel Registro Mercantil e si esime la società dal pagamento delle tasse previste per la pubblicazione dell’iscrizione nel Boletín Oficial del Registro Mercantil.
3) Lotta alla morosità.
Sono incluse misure per avanzare nella lotta alla delinquenza nelle operazioni commerciali, il cui impatto sulla liquidità e sulla redditività di molte aziende spagnole, in particolare sulle piccole e medie imprese, è considerevole. Innanzitutto, al fine di garantire una maggiore tracciabilità e controllo dei pagamenti, il provvedimento in questione estende l’obbligo di emissione e invio di fattura elettronica a tutti i rapporti commerciali tra aziende e lavoratori autonomi.
Le piccole e medie imprese avranno 24 mesi per incorporare la fattura digitale nelle loro attività ed evitare così l’irrogazione di sanzioni.
A tal proposito viene modificato l’articolo 2.bis della Ley 56/2007 de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información stabilendo multe sino a 10.000 euro per le aziende che, essendo obbligate a farlo, non offrono agli utenti la possibilità di ricevere fatture elettroniche o non consentono a persone che hanno cessato di essere clienti di accedere alle proprie fatture.
La legge, altresì, incorpora incentivi al rispetto dei termini di pagamento configurandoli come criterio di discernimento per accedere alle sovvenzioni pubbliche.
In particolare le aziende che vogliono ricevere un aiuto superiore a 30.000 euro non potranno avere alcuna fattura in sospeso per più di due mesi.
Inoltre, tutte le società commerciali saranno obbligate ad includere espressamente nei propri conti annuali il periodo medio di pagamento dei propri fornitori.
Infine, entro 6 mesi dall’entrata in vigore della Legge, verrà creato un Observatorio Estatal de la Morosidad Privada che monitorerà e analizzerà i dati sui termini di pagamento.
Le sue competenze includeranno la pubblicazione di un elenco annuale delle società insolventi: tali saranno considerate le persone giuridiche che lasceranno impagate più del 5% delle loro fatture per un importo totale superiore a 600.000 euro.
4) Liberalizzazione del commercio.
Viene modificata la Ley de medidas de liberalización del comercio (Ley 12/2012), ampliando il catalogo delle attività economiche esenti da licenza.
Tra le altre, vengono aggregate le attività di pulizia, di topografia tecnica, di ricerche di mercato, di collocamento e fornitura di personale.
5) Unità di mercato.
Parimenti viene modificata la Ley 20/2013 de garantía de la unidad de mercado, introducendo nella sua formulazione chiarimenti derivati dall’esperienza accumulata negli anni di applicazione, rafforzando i meccanismi di tutela degli operatori di mercato e migliorando i meccanismi di trasparenza e cooperazione tra le amministrazioni.
6) Finanziamento rafforzato.
Il testo di legge incorpora misure per migliorare gli strumenti utili alla crescita delle attività commerciali alternativi al finanziamento bancario come il crowdfunding o finanziamento partecipativo, gli investimenti collettivi e il capitale di rischio.
In particolare, nel campo del crowdfunding, adegua le normative nazionali alle normative europee, consentendo a queste piattaforme di offrire i loro servizi con una maggiore flessibilità e univocità su tutto il territorio europeo. Inoltre, vengono rafforzate le tutele degli investitori e ampliato l’universo dei progetti imprenditoriali ammissibili, innalzando le soglie di investimento per progetto da 2 a 5 milioni di euro e modificando i limiti di investimento per gli investitori al dettaglio.
Viene promossa l’industria del capitale di rischio ampliando la tipologia di società nelle quali si può investire, incluse le società ad alta componente tecnologica.
Infine, sono previste misure per migliorare la gestione dei fondi di investimento che agevolano imprese la cui struttura finanziaria si è deteriorata a causa della pandemia.
7) Riconoscimento delle società di “beneficio ed interesse comuni”.
Il nuovo quadro normativo offre uno specifico riconoscimento legale a quelle imprese (società per azioni o a responsabilità limitata) che nei loro statuti prevedono il triplice obiettivo di generare valore economico, sociale e ambientale, ed assumono principi di buon governo societario orientato all’interesse degli azionisti, dei lavoratori, della comunità o dell’ambiente stesso.
Il testo di legge in questione proporziona i criteri e la metodologia per validare questa figura societaria e verificare il raggiungimento dei suoi obbiettivi attraverso standard di trasparenza estremamente elevati.
Avv. Elena Oldani
Fonti
–Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas
-www.lamoncloa.gob.es
